Ako správne napísať zmluvu

Pokiaľ zmluvu uzatvárajú právnické osoby, patria medzi základné údaje článku zmluvnej strany:

• Názov spoločnosti a jej forma,
• sídlo spoločnosti,
• IČO,
• DIČ,
• osoba, ktorá zastupuje spoločnosť,
• zápis v obchodnom registri,
• do tejto časti zmluvy sa môžu pridať tiež kontaktné údaje.

Pokiaľ zmluvu uzatvára súkromná osoba, medzi základné náležitosti článku zmluvnej strany patrí:

• meno a priezvisko,
• rodné číslo,
• trvalé bydlisko,
• do tejto časti zmluvy sa môžu pridať tiež kontaktné údaje.

Ďalej je vhodné zmluvné strany označiť – napr. „objednávateľ“, „dodávateľ“. Tieto termíny sa ďalej používajú v textu zmluvy.

Táto časť zmluvy je hlavná a v prípadných sporoch medzi objednávateľom a dodávateľom sa z nej vychádza. Je tu potrebné starostlivo a podrobne popísať každý detail plnenia zmluvného vzťahu. Pokiaľ uvediete iba všeobecný popis predmetu zmluvy, dávate priestor dodávateľovi k rôznym odchýlkam od pôvodne dohodnutých podmienok

Pokiaľ z povahy predmetu zmluvy vyplýva vzájomná spolupráca medzi „objednávateľom“ a „dodávateľom“, ktorá vedie k splneniu jej predmetu, je nutné v tejto časti jasne špecifikovať jednotlivé kroky vedúce k splneniu predmetu zmluvy. Sú tu stanovené kroky, ktoré musia vykonať obidve zmluvné strany. Pokiaľ to z povahy vyplýva, zapíšu sa sem taktiež záruky a záručné doby poskytované „dodávateľom“.

Tento bod je možné zlúčiť s predchádzajúcim bodom, pre lepšiu orientáciu v zmluve ho odporúčame oddeliť. Uvedú sa tu ostatné povinnosti, ktoré majú voči sebe obidve zmluvné strany – napr. čo musí vykonať pred zahájením spolupráce, po jej ukončení, a pod.

Odmenu dodávateľovi je nutné presne špecifikovať:

• Presnú výšku ceny – číselné i slovné vyjadrenie,
• činnosť/tovar, ktorá je v cene zahrnutá,
• vhodné je špecifikovať činnosti, ktoré nie sú v cene zahrnuté, ale súvisia s dodávkou.

V tejto časti zmluvy je nutné stanoviť tiež fakturačné podmienky, prípadne splátkový kalendár. Pokiaľ je súčasťou zmluvy na poskytovanie služieb zjednaná odmena výkonu, uvedie sa v tejto časti pravidlo, podľa ktorého je možné túto zložku vyplatiť alebo sa uvedie odkaz do prílohy, kde je podrobne špecifikovaná.

Pri zložitejších zmluvách sa riešia spôsoby a možnosti odstúpenia od zmluvy v samostatnom článku. Je nutné presne špecifikovať, za akých podmienok môžu odstúpiť od zmluvy obidve zmluvné strany. Toto ujednanie sa dá riešiť v rámci článku Záverečné ustanovenia.

V tejto časti sa uvádzajú ďalšie menej významné, ale napriek tomu dôležité ustanovenia zmluvy. Jedná sa napr. o:

• Nezneužitie poskytnutých informácii, patentov, licencii a práv dodávateľom,
• prevod vlastníckych práv na objednávateľa,
• činnosť, ktorá bude dodávateľom poskytnutá objednávateľovi nad rámec predmetu činnosti uvedeným v zmluve,
• súhrn zákonov, ktorými sa zmluva riadi,
• dohody, ktoré sa nevzžahujú k iným častiam zmluvy.

Záverečné ustanovenia sú súčasťou každého typu zmluvy. Uvedie sa v nich predovšetkým:

• akým spôsobom možno doplniť a meniť zmluvu,
• akým spôsobom možno od zmluvy odstúpiť,
• koľko kópii zmluvy je vyhotovených a koľko ich ktorá strana obdrží,
• pri zmluvách, ktoré predpokladajú kontinuálne plnenie na akú dobu je zmluva uzatvorená,
• akým spôsobom sa bude nakladať s osobnými údajmi,
• zaistenie obchodných záväzkov,
• prehlásenie zmluvných strán, že zmluvu uzavreli po slobodnom prejave vôle, a pod.

Nepodceňujte obsah uzatváranej zmluvy. Je nutné uviesť všetky fakty dostatočne, podrobne a zrozumiteľne. Poistíte sa tak proti prípadným problémom v jej výklade dodávateľom i v prípade riešenia prostredníctvom súdneho sporu. Venujte pozornosť týmto náležitostiam:

• Z predmetu zmluvy musí byť celkom jasné, čo je predmetom kúpy. Jedná sa predovšetkým o dostatočnú technickú špecifikáciu, pokiaľ je to potrebné pre účel kúpy. Odporúčame ku kúpnej zmluve pripojiť prílohy, ktorými môžu byť podrobné špecifikácie, výkresy, plánky, fotografie, a pod.
• Do zmluvy zapíšte presne dohodnutú cenu. Pokiaľ je to nutné, pripojte prílohy s platobným alebo splátkovým kalendárom, rovnako by tak v zmluve mal byť uvedený spôsob stanovenia ceny za zmenu diela (pri zmluve o dielo).
• Starostlivo si preštudujte zmluvu a uistite sa, či sa v nej nemôžu vyskytovať skryté poplatky.

Zjednávajú ju obidve zmluvné strany pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti. Ten účastník, ktorý poruší povinnosť, je povinný zaplatiť pokutu. Tá musí byť uvedená písomne v zmluve, úhradou zmluvnej pokuty záväzok nekončí.Je dôležité, aby v zmluve boli stanovené pokuty pre obidve zmluvné strany, veľmi často sa stáva, že sú tu stanovené pokuty iba pre objednávateľa.

Do niektorých typov zmlúv vyžaduje dodávateľ písomné prehlásenie ručiteľa veriteľovi, že uspokojí jeho pohľadávku v prípade, že dlžník nesplní určitý záväzok sám. Veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku na ručiteľovi len v prípade, že dlžník nesplnil svoj splatný záväzok v dobe potom, čo bol k tomu veriteľom písomne vyzvaný. Skontrolujte, či nie je ustanovenie ohľadne ručenia do zmluvy vpísané bez vášho vedomia.

• Odstúpenie od zmluvy je bežným spôsobom, ako ukončiť platnosť kúpnej zmluvy. Medzi všeobecné dôvody patrí omeškanie dlžníka s platbou, omyl, klamstvo, tieseň, čiastočne nemožné plnenie, vady plnenia, omeškanie dodávateľa, a pod. Trvajte na tom, aby v zmluve boli zakotvené spôsoby odstúpenia od zmluvy pre obidve zmluvné strany.
• Ve smlouvě musí být jasně určeno, za jaké škody nese dodavatel odpovědnost, zejména pokud do tohoto závazkového vztahu vstupují i třetí osoby. Typicky se může jednat např. Ve smlouvě o dílo o výstavbu rodinného domu, kde dodavatel využívá třetích stran k jednotlivým druhům prací.
• Neprehľadné a zbytočné ustanovenia v zmluvách zmluvu iba znepriehľadňujú a sťažujú jej prejednávanie, napr. etické zásady objednávateľa, činnosti objednávateľa, ktoré sa ešte len budú odohrávať atď.
• Často sa medzi pojmami „záruka“ a „záručné podmienky“ nerobí rozdiel. V zmluve by malo byť jasne špecifikované čo sa zaručuje alebo naopak, čo sa nezaručuje a rovnako tak uvedené podmienky, za akých záruka platí.

Pre platbu záloh slúži zálohová faktúra, na základe ktorej uhradí objednávateľ zjednanú čiastku vopred. Pred platbou zálohy odporúčame preveriť dodávateľa - viď. Ako vybrať správneho dodávateľa.

• Ak záloha, tak neodporúčame zálohu v hotovosti - vždy len bankovým prevodom, je to dohledateľné, máte potvrdenie z banky a máte taktiež účet dodávateľa.
• Zálohe sa radšej úplne vyhnite, ak si dodávateľ žiada platbu zálohy bez zmluvy či dokladov. Dodávateľa si treba overiť zároveň i v registroch a taktiež môže pomôcť i dodanie referencií.
• Rozumným riešením je zálohu zložiť v advokátskej úschovni, ale môže to byť náročné na dohodu s advokátskou kanceláriou a dodávateľom. Pri väčších čiastkach ste však chránený a i dodávateľ vie, že sú pre neho peniaze pripravené.
• V ideálnom prípade plaťte až za riadne odvedenú práci, či dodanú službu.

Platobný kalendár je špecifický daňový doklad, na ktorom je uvedený rozpis platieb na predom stanovené obdobie. Obsahuje štandardné údaje ako ktorýkoľvek platobný doklad napr. faktúra – teda identifikačné údaje odberateľa, dodávateľa, čiastku, variabilný symbol alebo dátum splatnosti.

Pokiaľ bude dohodnutá cena v zmluve platená jednotlivými splátkami, musí byť súčasťou zmluvy dohoda o splátkovom kalendári, na základe ktorého sa dlžník zaväzuje uhradiť dlžnú čiastku v stanovených splátkach (uvedený dátum splatnosti a výška splátky) a na určené číslo účtu. V prípade, že ide o plnenie v splátkach, môže veriteľ žiadať o zaplatenie celej pohľadávky pre nesplnenie niektorej splátky, len ak to obsahovala dohoda alebo tak bolo v rozhodnutí určené. Toto právo však môže veriteľ použiť najneskôr do splatnosti najbližšej budúcej splátky.